阿里巴巴收购高德要约全文：自信迅速完成

　　阿里巴巴集团今天宣布，该集团拟以每股美国存托股票21美元的价格，对高德软件的股票进行全面现金收购。交易完成后，高德将成为阿里巴巴集团的全资子公司，并融合进阿里生态体系基础上发展。

　　以下是阿里巴巴集团所发起的收购要约的全文：

　　敬爱的董事会成员：

　　阿里巴巴集团很高兴地宣布提交这份初步的非约束性要约，拟通过一项私有化交易来收购我们尚未实益拥有的高德软件的全部在外流通股票和美国存托股票，每股美国存托股票代表4股普通股。对于这项私有化交易的具体描述详见下文。

　　我们认为，这份要约为高德软件的股东提供了一个极具吸引力的机会，将可使其实现很高的价值，而这种价值是高德软件作为一家独立公司所很难实现的。导航和地图应用和服务市场已经变得越来越具有挑战性，原因是多家规模更大的、资本状况更加良好的中国企业已经变成了高德软件的重要竞争对手。我们认为，阿里巴巴集团正处在一个独一无二的位置上，将可基于我们补充性的而非竞争性的业务战略以及完全合并所可实现的潜在合力，来向高德软件的股东提供极高的价值。

　　与高德软件过去10个、30个以及60个交易日中美国存托股票的成交量加权平均价格相比，我们的要约价格分别有39.2%、38.5%和39.8%的溢价。

　　我们确信，这项收购交易将可迅速完成。

　　我们所发起的这项要约的主要条款如下：

　　1.收购价格。我们预计，这项收购交易中的应付对价为每股美国存托股票21.00美元，支付方式为现金;即每股普通股应付对价为5.25美元(我们已实益拥有的股票除外)。基于我们目前现有的已知信息，我们假设高德软件的股份资本由大约3.004亿股普通股(完全摊薄)组成。

　　2.融资。我们计划利用手头现有的现金来为这项收购交易的应付现金对价提供100%的融资。相应的，我们的要约将不受与任何第三方融资相关的任何不确定性或延迟的影响。

　　3.尽职调查。鉴于我们对高德软件的现有投资，我们已经熟悉了高德软件的业务。因此，我们不需要为这项收购交易展开广泛的或冗长的尽职调查程序。一旦获许拿到相关材料，我们即可迅速开始尽职调查程序。我们已经聘用了盛信律师事务所(SimpsonThacher&BartlettLLP)作为国际法律顾问，聘用了方达律师事务所(FangdaPartners)为中国法律顾问，并聘用了迈普达律师事务所(MaplesandCalder)作为开曼群岛法律顾问。

　　4.最终协议。我们准备就这项收购交易迅速展开谈判，并确定令双方都能满意的最终协议。最终协议将提供符合惯例的、适合此类交易的表达、特约条款、约定事项及条件。我们预计，最终协议将与我们的尽职调查程序同时完成。

　　5.程序。我们认为，这项收购交易将为高德软件的股东提供极高的价值。但我们认识到，董事会将对这项收购交易展开独立的评估，随后才能决定是否批准该交易。我们预计，董事会将会组建一个独立委员会，来对我们的要约进行评估;阿里巴巴集团在董事会中的代表将主动要求不参与跟这项收购交易相关的任何审议程序。我们需要指出的是，阿里巴巴集团拥有与高德软件或其子公司相关的特定战略性交易有关的优先购买权，包括高德软件的任何合并或出售交易等。在对这项交易进行考虑的过程中，你们应该清楚认识到的一件事情是，阿里巴巴集团仅对开展该收购交易有兴趣，并不计划向任何第三方出售其所持高德软件的股份。

　　6.公共信息披露。为了符合美国证券法的规定，我们将被要求披露这项收购交易的性质以及这封信函的副本。我们将对现有的Schedule13D文件进行修正，并将修正后的版本提交给美国证券交易委员会。

　　7.保密原则。我们相信，你们将与我们有同样的想法，即除了按照法律规定所需要披露的信息以外，确保双方以严格保密的态度来进行相关程序是符合我们的共同利益的，直至执行最终协议或终止与这项收购交易相关的讨论时为止。

　　8.无约束性的承诺。这封信函仅包含我们要约主要条款的初步指示，并不包含任何与这项收购交易有关的任何约束性承诺。任何此类承诺都仅将包含在最终协议及其中的条款里。

　　我们将集中致力于完成这项收购交易，并希望你们也有意迅速进行相关程序。我们认为，这项收购交易将为高德软件的股东提供一个令人极感兴趣的机会，可加快实现极高的价值，而且交易将可完成的确定性也很高。

　　如果对这项要约有任何问题，可在任何时间与我们取得联系。盼予回复。(瑞雪编译)

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